경제개혁연대 “산업은행의 한진그룹에 아시아나항공 매각 결정에 대한 논평” 발표

“조원태 회장 백기사 자처한 정부·산업은행, 재벌에 대한 과도한 특혜 우려된다” 지적

박정대 기자 | 기사입력 2020/11/17 [15:01]

▲ 경제개혁연대     ©경제개혁연대

경제개혁연대는 11월17일 “산업은행의 한진그룹에 아시아나항공 매각 결정에 대한 논평”을 발표했다. 이 연대측은 “조원태 회장 백기사 자처한 정부·산업은행, 재벌에 대한 과도한 특혜 우려된다”고 지적했다. 아래는 이 논평을 전문이다.

 

경제개혁연대 논평<전문> 

 

1. 어제(11/16) 산업은행은 대한항공의 아시아나항공 인수 추진을 위해 한진그룹에 8천억원을 투입하여 지원하기로 결정하고, 이를 ‘제25차 산업경쟁력강화 관계 장관회의’에 항공운송산업의 경쟁력 제고방안으로 보고했다. 같은 날 한진칼과 대한항공은 각각 이사회를 열어 대한항공 및 아시아나항공에 대한 출자 및 이를 위한 유상증자 참여를 결정했다. 경제개혁연대(소장 : 김우찬, 고려대 교수)는 정부와 산업은행의 이번 딜 구조가 막대한 외부 자본 유입에도 불구하고 대한항공에 대한 한진칼의 지배력을 약화시키지 않으면서 한진 총수일가의 그룹 지배권 안정시키고, 더 나아가서는 향후 항공산업 재편으로 인한 독점적 지위까지 추가적으로 보장해주는 ‘재벌 특혜’가 아닌지 우려하지 않을 수 없다.

 

2. 현재 산업은행과 한진그룹이 추진하고 있는 아시아나항공 매각 및 인수 방안은 ‘한진칼 → 대한항공 → 아시아나항공’의 구조로 재편하는 것이다. 먼저 산업은행이 한진칼에 제3자배정 방식의 유상증자로 5천억원을 투입하고 3천억원의 교환사채(EB)를 인수하여 총 8천억원의 자금을 지원한다. 동시에 대한항공은 아시아나항공의 인수자금 마련을 위해 2.5조원 규모의 주주배정 방식의 유상증자를 실시하고 여기에 한진칼이 7,272억원어치 참여하며, 대한항공은 1.5조원의 아시아나항공 신주 (63.9%, 유상증자 참여)와 3천억원의 사모영구전환사채를 인수한다는 계획이다. 하지만 이번 딜의 근본 의문점 중 하나는, 산업은행 등 채권단 관리 하에 있는 아시아나항공의 매각을 추진하면서 인수주체인 대한항공이 아닌 그 모회사 한진칼에 자금지원을 결정한 점이다. 

 

3. 먼저, 산업은행은 대한항공 유상증자에 직접 참여할 경우 한진칼이 지주회사 행위규제상의 지분요건을 맞출 수 없게 되어 불가피하게 한진칼에 자금지원을 할 수밖에 없었다고 언급하고 있으나, 이에 대한 근거가 부족하다. 2020년 9월 기준 대한항공에 대한 한진칼의 지분율은 29%로 만일 대한항공의 2.5조원 주주배정 방식 유상증자에 한진칼이 전혀 참여하지 못할 경우 지분 희석으로 지주회사 의무지분율 요건(상장회사 20% 이상)을 충족하지 못할 가능성이 있다. 하지만, 산업은행이 한진칼의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식을 선택하지 않고 교환사채 발행으로 조달한 자금만을 사용해서 대한항공 유상증자에 참여하는 방식을 선택해도 한진칼의 대한항공에 대한 지분이 다소 희석되기는 하겠지만 지주회사 의무지분율 요건을 여전히 충족할 수 있다.  

 

예를 들면 다음과 같은 방식도 가능하다. 먼저, 산업은행은 한진칼의 교환사채를 인수해 한진칼에 7천억원을 지원한다. 둘째, 대한항공은 산업은행을 대상으로 제3자배정 방식으로 3천3백억원 유상증자(제1차 유상증자)를 실시한다. 셋째, 대한항공이 2조1천7백억원 규모의 주주배정 방식 유상증자(제2차 유상증자)를 실시한다. 한진칼이 교환사채 발행으로 조달한 7천억원 중 6천3백원을 사용하면 실권하지 않고 참여할 수 있고, 공정거래법상 지주회사의 자회사 의무지분율 요건 (20% 이상)을 여전히 충족할 수 있다[0.63/(2.17 + 0.33) = 0.277]. 또, 제1차 및 제2차 유상증자 금액을 합치면 정확히 2.5조원 [= 0.33 + 2.17]이 되어 어제 발표된 대한항공 유상증자 규모와 동일한 규모가 된다. 넷째, 대한항공은 약 2.5조원의 유상증자 재원 (1차 및 2차 유상증자 금액 합계) 중 아시아나항공 신주 및 영구채 1.8조원을 인수한다. 이 경우 대한항공에 대한 한진칼의 지분이 다소 희석되지만 그 정도는 극히 미미하다 (29% → 27.7%). 또, 산업은행의 총 지원금액은 8천억원에서 약1조원으로 늘어나지만 산업은행은 그 대가로 대한항공 지분을 직접 소유할 수 있게 된다. 대한항공의 시가총액이 어제 일자로 4.7조 원임을 고려할 때, 대한항공에 대한 산업은행의 직접 지분은 4.5% [= 0.33/(4.7 + 2.5)] 수준이 될 것이다. 

 

위 예시보다 교환사채의 비중을 더 늘리고 유상증자 참여 비중을 더 줄이면 대한항공에 대한 산은의 지분은 줄어들지만 산업은행 총지원 금액은 줄일 수 있다. 이처럼 한진칼의 주주구성에는 아무런 변화를 주지 않으면서 대한항공과 아시아나항공에 동일한 금액을 지원하는 다양한 방식이 가능할 수 있는데, 산업은행이 굳이 한진칼에 자금지원을 해야 할 이유가 무엇인지 납득하기 어렵다.

 

4. 둘째, 산업은행 측은 “한진그룹 지주회사인 한진칼이 거래의 당사자로서 투자합의서 등 계약상 권리·의무의 주체이므로 경영권 변동이 발생하더라도 통합작업에 차질없이 이행될 수 있는 구조”라고 설명하고 있지만, 한진칼이 아닌 대한항공이 계약상 주체였다면 경영권 변동 여부는 별다른 고려의 대상이 아니었을 것이다. 또, 산업은행이 아시아나항공의 인수 및 항공산업 재편에 적극적으로 간여하기 위해서는 한진칼 주주의 지위보다 대한항공 주주로 참여하는 것이 더 타당한 의사결정이라는 점은 너무나 당연하다. 산업은행은 한진칼의 주주로서 한진칼 이사회에는 영향력을 행사할 수 있으나, 대한항공 및 아시아나항공의 주주권 행사에는 한계가 있을 수밖에 없기 때문이다. 

 

5. 결국, 산업은행이 한진그룹의 아시아나항공 인수를 위해 대한항공이 아닌 한진칼 유상증자에 참여하기로 결정한 것은 그 근거가 부족하다. 특히 현재 한진칼이 조원태 회장 측과 KCGI 등 3자연합의 지배권 확보 경쟁이 첨예하게 진행 중인 상황임을 고려할 때 더 의구심이 든다. 이번 딜이 성사될 경우 산업은행은 약10%의 한진칼 지분을 보유하면서 캐스팅보트를 행사하는 지위에 오르게 되는데 투자합의서의 실질적인 상대방인 조원태 회장 측에 우호적으로 의결권을 행사할 것이 예상된다. 이는 산업은행의 이번 딜이 순수하게 아시아나항공의 매각만을 위한 최적의 방안이라고 보기 어려운 또 다른 이유이다. 

 

 *아래는 위 기사를 구글 번역기로 번역한 영문 기사의 [전문]이다. [Below is the [full text] of an English article translated from the above article with Google Translate.]

 

Announcement of Economic Reform Solidarity "Comment on the sale of Asiana Airlines to Hanjin Group by Korea Development Bank"

“Chairman Won-tae Cho, Ki-sa Baek, is concerned about excessive preferential treatment for the government and industrial banks and conglomerates.”

-Reporter Park Jeong-dae

 

The Solidarity for Economic Reform announced on November 17th, “Comments on the decision to sell Asiana Airlines to Hanjin Group of Korea Development Bank”. The solidarity side pointed out that "we are concerned about excessive preferential treatment for the government, industrial banks and chaebols, which Chairman Jo Won-tae said," Baek Ki-sa. Below is the full text of this comment.

 

Commentary on the Economic Reform Solidarity

 

1. Yesterday (November 16), the Korea Development Bank decided to invest 800 billion won to Hanjin Group to support Korean Air's acquisition of Asiana Airlines, and this was given to the '25th Ministerial Meeting on Strengthening Industrial Competitiveness'. Reported as a way to improve the competitiveness of the company. On the same day, Hanjin Kal and Korean Air held their respective board meetings to make investments to Korean Air and Asiana Airlines and to participate in a paid-in capital increase. The Solidarity for Economic Reform (Director: Woo-chan Kim, Professor at Korea University) said that the deal structure of the government and Korea Development Bank stabilized the group's dominance of Hanjin family members without weakening Hanjin Kal's dominance over Korean Air, despite enormous external capital inflows. Furthermore, we cannot help but worry about whether it is a'chaebol preference' that additionally guarantees a monopoly position due to the reorganization of the aviation industry in the future.

 

2. The current KDB and Hanjin Group's plan to sell and acquire Asiana Airlines is to reorganize the structure of “Hanjin Kal → Korean Air → Asiana Airlines”. First, the Korea Development Bank invested 500 billion won to Hanjin Kal as a paid-in capital increase through a third-party allocation method and acquired 300 billion won of exchangeable bonds (EB), providing a total funding of 800 billion won. At the same time, Korean Air carried out a paid-in capital increase of 2.5 trillion won worth of shareholder allocation in order to raise funds for Asiana Airlines' acquisition, and Hanjin Kal participated in this with KRW 727.2 billion worth of Asiana Airlines' new shares (63.9%, paid). Participation in capital increase) and a plan to acquire 300 billion won worth of private permanent convertible bonds. However, one of the fundamental questions of this deal is that while promoting the sale of Asiana Airlines under the management of creditors such as the Korea Development Bank, it decided to provide funding to its parent company, Hanjin Kal, not Korean Air, the acquisition entity.

 

3. First of all, the Korea Development Bank stated that if Hanjin Kal directly participated in the paid-in capital increase of Korean Air, Hanjin Kal was inevitably forced to provide financial support to Hanjin Kal as it was unable to meet the equity requirements of the holding company's conduct regulation, but there is insufficient evidence for this. Do. As of September 2020, Hanjin Kal's stake in Korean Air was 29%, and if Hanjin Kal cannot participate in a paid-in capital increase of 2.5 trillion won by Korean Air, the mandatory stake requirement for a holding company (listed companies 20%) There is a possibility that the above) cannot be met. However, even if Korea Development Bank does not choose to participate in Hanjin Kal's third-party capital increase, Hanjin Kal's interest in Korean Air is to use only the funds raised by issuance of exchange bonds. Although the stake will be somewhat diluted, it can still meet the requirements for the holding company's mandatory stake.

 

For example, the following method is also possible. First, the Korea Development Bank provides 700 billion won to Hanjin Kal by acquiring the exchangeable bonds of Hanjin Kal. Second, Korean Air is implementing a paid-in capital increase of 330 billion won (the first paid-in capital increase) to the Industrial Bank through a third-party allocation method. Third, Korean Air is implementing a paid-in capital increase (the second paid-in capital increase) in the amount of KRW 2.17 trillion in allocation to shareholders. If you spend 6,300 won out of the 700 billion won raised by Hanjin Kal through the issuance of exchange bonds, you can participate without real power, and you can still meet the requirements for a holding company's mandatory share ratio (over 20%) under the Fair Trade Act [0.63/ (2.17 + 0.33) = 0.277]. In addition, the sum of the first and second paid-in capital increase amounts to exactly 2.5 trillion won [= 0.33 + 2.17], which is the same size as the Korean Air paid-in increase announced yesterday. Fourth, Korean Air will take over KRW 1.8 trillion of new shares and permanent bonds of Asiana Airlines out of about KRW 2.5 trillion in paid-in capital increase (total of the first and second paid-in capital increase). In this case, Hanjin Kal's stake in Korean Air is somewhat diluted, but the degree is minimal (29% → 27.7%). In addition, the KDB's total support amount will increase from 800 billion won to about 1 trillion won, but in return, the KDB will be able to directly own a stake in Korean Air. Considering that Korean Air's market capitalization was 4.7 trillion won as of yesterday, the KDB's direct stake in Korean Air would be 4.5% [= 0.33/(4.7 + 2.5)].

 

If the share of exchange bonds is increased and the share of paid-in capital increase participation is further reduced than in the example above, the KDB's stake in Korean Air will decrease, but the total amount of KDBK support will be reduced. As such, various methods of providing the same amount to Korean Air and Asiana Airlines without making any changes to Hanjin Kal's shareholder composition are possible, but it is difficult to understand why the KDB should provide financial support to Hanjin Kal. .

 

4. Second, the KDB side explained that "Hanjin Kal, the holding company of Hanjin Group, is a party to the transaction and is the subject of contractual rights and obligations such as investment agreements, so even if there is a change in management rights, the integration work can be carried out without disruption." However, if Korean Air, not Hanjin Kal, was the subject of the contract, the change in management rights would not have been the subject of much consideration. In addition, it is natural that it is a more reasonable decision to participate as a shareholder of Korean Air than as a shareholder of Hanjin Kal in order for the Korea Development Bank to actively participate in the acquisition of Asiana Airlines and the reorganization of the aviation industry. As a shareholder of Hanjin Kal, Korea Development Bank can exert influence on the board of directors of Hanjin Kal, but Korean Air and Asiana Airlines have limitations in exercising their shareholder rights.

 

5. In the end, the reason for the decision of Korea Development Bank to participate in a paid-in capital increase of Hanjin Kal rather than Korean Air for the acquisition of Asiana Airlines by Hanjin Group is lacking. In particular, I am more suspicious given that Hanjin Kal is currently in a sharply ongoing competition between Chairman Cho Won-tae and the trilateral alliance such as KCGI. If this deal is successful, Korea Development Bank will be in a position to exercise casting boats while holding about 10% of Hanjin Kal's shares. It is expected that it will exercise voting rights favorably with Chairman Cho Won-tae, the real counterparty to the investment agreement. This is another reason that the Korea Development Bank's deal is not purely the best option for the sale of Asiana Airlines.

   
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